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关于企业兼并的暂行办法

作者:法律资料网 时间:2024-07-23 03:06:02  浏览:8320   来源:法律资料网
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关于企业兼并的暂行办法

国家体改委 国家计委 财政部 国家国有资产管理局


关于企业兼并的暂行办法

国家体改委 国家计委 财政部 国家国有资产管理局


企业兼并是社会主义商品经济发展的客观要求,是竞争机制发挥作用的必然结果,也是深化企业改革的重要内容。为了积极稳妥地推进企业兼并工作,特制定本办法。
一、本办法所称企业兼并,是指一个企业购买其他企业的产权,使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。不通过购买方式实行的企业之间的合并,不属本办法规范。
二、企业兼并的原则
(一)企业兼并要以经济发展战略和产业政策为指导,使资产存量向需要发展的重点产业、新兴产业和生产短线产品的企业流动,实现生产要素的优化组合。
(二)企业兼并应遵循自愿、互利和有偿的原则,在竞争过程中进行,实现优胜劣汰。不能用行政命令强制或阻挠优势企业兼并劣势企业。
(三)企业兼并要注重实效,其衡量标准是优化产业结构、产品结构和企业组织结构,提高企业的整体素质和社会经济效益。
(四)企业兼并除国家有特殊规定者外,不受地区、所有制、行业和隶属关系的限制。
(五)企业兼并既要促进规模经济效益,又要防止形成垄断,以有利于企业之间的竞争。
(六)商业企业的兼并,不仅要考虑经济效益,还要考虑方便人民生活。一些经营蔬菜、小百货和从事其他生活服务的小型商业、服务业门店,在兼并时应统筹考虑经营范围和经营方向。
三、被兼并方和兼并方企业的确定
全民所有制企业被兼并,由各级国有资产管理部门负责审核批准。尚未建立国有资产管理部门的地方,由财政部门会同企业主管部门报同级政府作出决定。为使兼并工作顺利进行,应征求被兼并方企业职工的意见,并做好职工的思想工作。集体所有制企业被兼并,由职工代表大会讨论
通过,报政府主管部门备案。
当前被兼并的对象,重点应是以下几类企业:
(一)自已提出被兼并的企业;
(二)资不抵债和接近破产的企业;
(三)长期经营性亏损或微利的企业;
(四)产品滞销、转产没条件,也没有发展前途的企业。
凡属被兼并的对象,国家不再给予减税让利、补贴或优惠贷款等特殊照顾,以促使企业走兼并道路。属于新兴产业的微利或亏损企业,应优先在本行业内实行兼并,以利于新兴产业的发展。已经实行承包或租赁的企业,在确定其被兼并时,应先按照承包或租赁条例规定,办理中止合同
手续。
四、企业兼并的形式
企业兼并主要有以下几种形式:
(一)承担债务式,即在资产与债务等价的情况下,兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产。
(二)购买式,即兼并方出资购买被兼并方企业的资产。
(三)吸收股份式,即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方,成为兼并方企业的一个股东。
(四)控股式,即一个企业通过购买其它企业的股权,达到控股,实现兼并。
五、企业兼并的程序
企业兼并一般按如下程序进行:
(一)通过产权交易市场或直接洽谈,初步确定兼并和被兼并方企业;
(二)对被兼并方企业现有资产进行评估,清理债权、债务,确定资产或产权转让底价;
(三)以底价为基础,通过招标、投标确定成交价,自找对象的可以协商议价。被兼并的全民所有制企业成交价,要经产权归属的所有者代表确认;
(四)兼并双方的所有者签署协议。全民所有制企业所有者代表为负责审核批准兼并的机关。
(五)办理产权转让的清算及法律手续。
六、被兼并方企业资产的评估作价
被兼并方企业的资产包括有形资产和无形资产,一定要进行评估作价,并对全部债务予以核实。如果兼并方企业在兼并过程中转换成股份制企业,也要进行资产评估。
资产评估组织一定要具有公正性和权威性,有条件的可利用现有会计事务所等中介机构;没有条件的可由有关部门组成临时评估组织。
资产评估作价可以采取以下3种办法:
(一)重置成本法,即按资产全新情况下的现价或重置成本减去已使用年限的折旧,来确定被评估资产的价值;
(二)市场法,即按照市场上近期发生的类似资产的交易价来确定被评估资产的价值。
(三)收入法,即按预期利润率计算的现值来确定被评估资产的价值。
这3种办法可以互相检验,亦可单独使用。
七、企业兼并的资金来源和兼并后的产权归属
企业兼并也是一种投资方式,凡是国家规定可以用于投资的资金,都可用来兼并企业,当前主要有以下4项:
(一)企业留用利润;
(二)企业节余的折旧基金;
(三)计划内用于投资的银行贷款;
(四)企业经过有关部门批准发行债券、股票等筹集到的资金。
企业兼并后的产权归属,原则上谁出资归谁所有。
八、被兼并方企业产权转让的收入归属
被兼并方企业产权转让的收入,归该企业的产权所有者:如被兼并方企业是全民所有制,其净收入除国家另有规定外,由国有资产管理部门组织解缴国库;未建立国有资产管理部门的地方,由财政部门组织入库,列入专门帐户,纳入预算管理。如被兼并方企业属集体所有制,其净收入
按产权归属比例分别归不同所有者。企业产权归属不清的,其净收入视同国有资产管理。
九、对被兼并方企业职工的安置
在目前社会保险制度还不健全的条件下,被兼并方企业的职工,包括固定工、合同工和离、退休职工,原则上由兼并方企业接收,在确定资产转让价格时要考虑这一因素。同时,要积极创造条件,推进社会保险制度的配套改革,逐步过渡到由社会吸收、消化。被兼并方企业职工的所有
制身份可以暂时不变。
十、兼并后企业的财政税收管理
企业兼并后,如果被兼并企业丧失法人地位,按兼并方企业的财政税收管理办法执行;如果被兼并方企业仍保留法人地位,在所有制性质没有变化的情况下,按被兼并方企业原来的财政税收管理办法执行;如果被兼并方企业的所有制性质发生变化,按所有制性质变更后适用的财政税收
管理办法执行;如果兼并双方通过参股、控股形成股份制企业,其财政税收的管理办法另行制定。有关全民所有制企业兼并后的财务处理办法,由财政部另行制定。



1989年2月19日
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国家税务局关于投资银行系统资金账簿缴纳印花税问题的复函

国家税务总局


国家税务局关于投资银行系统资金账簿缴纳印花税问题的复函
国税函发[1993]8号

1993-01-03国家税务总局


中国投资银行:
  你行中投资发[1992]94号《关于投资银行资金账簿缴纳印花税问题的函》收悉。经研究,现函复如下:
  一、我局(88)国税地字第028号《关于对金融系统营业账簿贴花问题的具体规定》已明确:“根据银行系统的机构设置,银行所用营业账簿的印花税,由各级独立核算的行、处在其所在地缴纳。”因此,投资银行各分行“营运资金”的印花税,均应在分行所在地缴纳。
  二、投资银行系统所设的“调拨资金”科目,反映的资金,既有自有资金也有借入资金,在各分行计税时不易划清,可统一在总行所在地就自有资金部分计算缴纳印花税。
  三、专门记载外汇资金的账簿,其印花税缴纳办法亦应比照上述原则办理。



国家税务总局

一九九三年一月三号


辽宁省矿产资源管理条例

辽宁省人大常委会


辽宁省人民代表大会常务委员会公告(第五十四号)


  辽宁省第十一届人民代表大会常务委员会第二十八次会议决定对《辽宁省矿产资源管理条例》作如下修改:

一、第四条第二款修改为:“县级以上地方人民政府的有关部门,协助同级人民政府地矿主管部门做好矿产资源勘查、开采的监督管理工作。”

二、第七条修改为:“探矿权、采矿权应当采取招标拍卖挂牌方式有偿取得。国家规定协议出让的除外。

“开采矿产资源应当按照国家有关规定缴纳资源税和资源补偿费。具体办法由省人民政府依法制定。”

三、第十五条修改为:“勘查许可证有效期届满,需要继续勘查的,探矿权人应当在勘查许可证有效期届满的30日前,到原登记部门办理延续登记手续,每次延续时间不得超过2年。”

四、第二十条第四款修改为:“开采河道外普通建筑用砂、石和粘土等矿产资源,由县地矿主管部门审批并颁发采矿许可证。”

五、第二十三条修改为:“采矿权申请人申请办理采矿登记,应当提交下列有关材料:

“(一)采矿申请登记书和划定矿区范围的批复;

“(二)占用矿产储量登记表;

“(三)企业法人营业执照;

“(四)环境影响评价报告及环保部门批准文件;

“(五)安全预评价报告;

“(六)矿产资源开发利用方案;

“(七)矿山地质环境保护与治理恢复方案;

“(八)土地复垦方案;

“(九)地矿主管部门要求的其他材料。”

六、第二十八条修改为:“采矿许可证有效期届满,需要继续采矿的,采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前,到原登记部门办理延续登记手续。”

七、第三十七条修改为:“实行矿山环境治理和恢复保证金制度。采矿权人停办或者关闭矿山企业,应当按照有关规定做好矿山环境治理和恢复等闭坑工作。其闭坑工作经验收合格后,返还保证金及利息。”

八、第三十九条修改为:“未取得勘查许可证、采矿许可证,擅自进行勘查、采矿活动的,超越批准的勘查区块、矿区范围进行勘查、采矿活动的,由县以上地矿主管部门责令其停止违法行为、赔偿损失、恢复植被;在违法证据可能灭失或者以后难以取得的情况下,经行政机关负责人批准,可以对用于违法活动的工具、设备等先行登记保存,并按下列规定处以罚款:

“(一)无证勘查或越界勘查的,处以其勘查项目资金30%的罚款,最多不超过10万元;

“(二)无证采矿的,没收矿产品和违法所得,并处以违法所得50%以下的罚款;

“(三)越界采矿的,没收矿产品和违法所得,并处以违法所得30%以下的罚款。

“违反前款规定,造成资源破坏,情节严重的,由原登记部门吊销勘查、采矿许可证,对造成矿产资源严重破坏的直接责任人员依法追究刑事责任。”

本决定自公布之日起施行。

《辽宁省矿产资源管理条例》根据本决定作相应修改,重新公布。



辽宁省人民代表大会常务委员会

2012年3月30日


辽宁省矿产资源管理条例



(1997年11月29日辽宁省第八届人民代表大会常务委员会第三十一次会议通过 2002年5月30日辽宁省第九届人民代表大会常务委员会第三十次会议修改 根据2004年9月29日辽宁省第十届人民代表大会常务委员会第十四次会议《关于修改<辽宁省矿产资源管理条例>的决定》第一次修正 根据2012年3月30日辽宁省第十一届人民代表大会常务委员会第二十八次会议《关于修改<辽宁省矿产资源管理条例>的决定》第二次修正)

第一章 总 则

  第一条 为有效保护、合理开发和综合利用矿产资源,实现可持续发展战略,促进本省矿业的发展,根据《中华人民共和国矿产资源法》(以下简称《矿产资源法》),结合本省实际,制定本条例。
  第二条 本条例适用于在本省行政区域内从事矿产资源勘查、开采、利用的单位和个人。
  第三条 矿产资源属于国家所有,各级人民政府应当加强对本行政区域内矿产资源的保护工作。禁止任何组织和个人利用任何手段侵占或者破坏矿产资源。
  任何单位和个人都有依法保护矿产资源的义务,有权检举和控告各种破坏矿产资源的行为。
  第四条 省、市、县(含县级市、区,下同)人民政府地质矿产行政主管部门(以下简称地矿主管部门),主管本行政区域内矿产资源勘查、开发、利用和保护的监督管理工作。
  县级以上地方人民政府的有关部门,协助同级人民政府地矿主管部门做好矿产资源勘查、开采的监督管理工作。
  第五条 国内、国外投资者均可以在本省行政区域内依法投资勘查、开采矿产资源。
  各级人民政府依法保护投资者的合法权益,保障本行政区域内勘查、开采活动的正常秩序。
  第六条 从事矿产资源勘查和开采的,必须具备与所承担的勘查、开采工作相适应的资金、技术和设备等条件。
  第七条 探矿权、采矿权应当采取招标拍卖挂牌方式有偿取得。国家规定协议出让的除外。

开采矿产资源应当按照国家有关规定缴纳资源税和资源补偿费。具体办法由省人民政府依法制定。
  第八条 勘查、开采矿产资源,应当加强地质和矿山环境保护,防止污染环境和破坏自然生态;应加强矿山生产安全工作以及水土保持、土地复垦和地质灾害的防治工作。

第二章 矿产资源的勘查

  第九条 矿产资源勘查,实行资质认证制度。从事矿产资源勘查的单位,必须按规定到地矿主管部门申请办理勘查资格证书。符合条件的由省地矿主管部门核发勘查资格证书。勘查资格证书实行年检制度。
  第十条 勘查项目出资人为探矿权申请人。
  国家出资勘查的,国家委托的地质勘查单位为探矿权申请人;合资、合作勘查的,探矿权申请人由合同约定。
  第十一条 探矿权申请人申请勘查登记,应当报送下列材料:
  (一)申请登记书和区块范围图;
  (二)地质勘查单位资格证书复印件;
  (三)地质勘查工作计划、勘查合同或者委托勘查的证明文件;
  (四)勘查项目所需资金证明;
  (五)勘查项目的设计审批意见或专家论证意见材料;
  (六)需要提交的其它材料。
  前款所列材料须经市地矿主管部门初审后,由省地矿主管部门办理勘查登记手续。
  跨市的勘查项目申请由探矿权申请人直接报省地矿主管部门,办理勘查登记手续。同时报相关市地矿主管部门备案。
  第十二条 省地矿主管部门应当在收到勘查登记申请后1个月内,作出审查决定,并通知探矿权申请人。
  第十三条 准予登记的探矿权申请人应当在收到通知之日起1个月内,到省地矿主管部门按规定缴纳当年探矿权使用费,领取勘查许可证,成为探矿权人。
  第十四条 探矿权人必须自领取勘查许可证之日起6个月内施工。施工前,必须到项目所在地地矿主管部门验证,报告开工准备情况。
  第十五条 勘查许可证有效期届满,需要继续勘查的,探矿权人应当在勘查许可证有效期届满的30日前,到原登记部门办理延续登记手续,每次延续时间不得超过2年。
  第十六条 在勘查许可证有效期内,有下列情形之一的,向原登记部门申请办理变更登记手续:
  (一)变更勘查作业区范围;
  (二)变更勘查工作对象;
  (三)转让探矿权;
  (四)改变勘查施工单位;
  (五)变更勘查工作阶段。
  第十七条 在勘查许可证有效期内,探矿权人申请采矿权或撤销勘查项目的,应到省地矿主管部门办理注销手续。
  第十八条 探矿权人应按有关规定将在不同勘查阶段编写的勘查报告报储量审批机构或有关主管部门审批,并于勘查报告批准或验收后3个月内到省地矿主管部门办理探明储量登记,汇交地质资料。
  第十九条 探矿权人有权优先取得批准勘查作业区内矿产资源的采矿权及所发现新矿种的探矿优先权。

第三章 矿产资源的开采

  第二十条 开采由国家审批并颁发采矿许可证以外的矿产资源,分别由省、市、县地矿主管部门审批并颁发采矿许可证。
  开采矿产资源储量规模为中型以上和开采菱镁矿、硼、玉石和滑石等矿产资源,由省地矿主管部门审批并颁发采矿许可证。
  开采矿产资源储量规模为小型和由省地矿主管部门授权审批的矿产资源,由市地矿主管部门审批并颁发采矿许可证。
  开采河道外普通建筑用砂、石和粘土等矿产资源,由县地矿主管部门审批并颁发采矿许可证。
  开采跨市、县行政区域的矿产资源,由上一级地矿主管部门审批并颁发采矿许可证。
  法律、法规另有规定的,从其规定。
  第二十一条 市地矿主管部门应将市、县地矿主管部门审批并颁发采矿许可证的资料汇总报省地矿主管部门备案。
  第二十二条 采矿权申请人应按有关规定持开采不同矿产资源所需的地质勘查报告、复采区域有关资料或其他必要地质资料,向地矿主管部门申请办理占用矿产储量登记,划定矿区范围。
  大型矿山矿区范围保留期由国家规定,中、小型矿山矿区范围保留期不得超过1年。
  因特殊原因需要延长矿区范围保留期的,可在期满前3个月内向地矿主管部门申请延长矿区范围保留期,保留期延长不得超过1年。
  第二十三条 采矿权申请人申请办理采矿登记,应当提交下列有关材料:

(一)采矿申请登记书和划定矿区范围的批复;

(二)占用矿产储量登记表;

(三)企业法人营业执照;

(四)环境影响评价报告及环保部门批准文件;

(五)安全预评价报告;

(六)矿产资源开发利用方案;

(七)矿山地质环境保护与治理恢复方案;

(八)土地复垦方案;

(九)地矿主管部门要求的其他材料。
  第二十四条 地矿主管部门应当在收到采矿登记申请后1个月内作出审查决定,并通知采矿权申请人。
  准予登记的,采矿权申请人应当在收到通知之日起1个月内,按国家规定到批准登记的地矿主管部门缴纳当年采矿权使用费,领取采矿许可证,成为采矿权人。
  第二十五条 采矿权人应当从取得采矿许可证之日起6个月内建矿、采矿,逾期不建矿、采矿的,由原登记部门收回采矿许可证。
  第二十六条 根据采矿权人的申请,县以上地矿主管部门,按批准的矿区范围组织埋设界桩或者设置地面标志。
  界桩和地面标志受法律保护,任何单位和个人不得移动或者损毁。
  第二十七条 采矿权人变更矿区范围、主要开采矿种或开采方式的,应到原登记部门重新办理采矿登记。
  采矿权人变更矿山(企业)名称或转让采矿权的,到原登记部门申请办理变更登记手续。
  第二十八条 采矿许可证有效期届满,需要继续采矿的,采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前,到原登记部门办理延续登记手续。
  第二十九条 停办或者关闭矿山企业,应向原登记部门提出申请,经有关部门批准办理闭坑登记手续。

第四章 矿产资源开发利用的监督管理

  第三十条 开采矿产资源,应当按照批准的矿山设计或开采方案采用先进技术和先进工艺进行施工,保证开采回采率、采矿贫化率和选矿回收率(以下简称三率)达到设计要求。
  第三十一条 各级地矿主管部门应对本地区矿山企业的“三率”指标进行考核,按设计标准予以认定和核定。
  第三十二条 采矿权人在开采主要矿产的同时,对具有工业价值的共生矿、伴生矿,应当统一规划,综合开采;对中低品位矿、薄层矿、难选矿、尾矿和废石(煤矸石)应加强管理和综合利用;对暂时不能综合开采或者已经采出暂时不能综合利用的,应采取有效保护措施,防止损失浪费,破坏资源,污染环境。
  第三十三条 矿山企业应定期进行地质测量,不能独立完成地质测量工作的,应委托有资质条件的地质测量单位进行测量。
  第三十四条 矿产资源的勘查施工和开采活动,实行年检制度。探矿权人或采矿权人应按有关规定到地矿主管部门办理年检手续。年检合格的,缴纳下一年度的探矿权或采矿权使用费,予以年检注册。
  第三十五条 探矿权人、采矿权人应按有关规定向所在地地矿主管部门报送矿产资源勘查和开发利用情况年度统计报表。
  第三十六条 采矿权人应将每年增减的矿产储量报地矿主管部门核准。
  报销正常矿产储量,由采矿权人提出申请,报地矿主管部门审核。报销非正常矿产储量,由储量审批机构审批。
  第三十七条 实行矿山环境治理和恢复保证金制度。采矿权人停办或者关闭矿山企业,应当按照有关规定做好矿山环境治理和恢复等闭坑工作。其闭坑工作经验收合格后,返还保证金及利息。
  第三十八条 各级地矿主管部门,应加强对选(洗)矿厂的监督管理,开办选(洗)矿厂,应到当地市级地矿主管部门登记备案。

第五章 法律责任

第三十九条 未取得勘查许可证、采矿许可证,擅自进行勘查、采矿活动的,超越批准的勘查区块、矿区范围进行勘查、采矿活动的,由县以上地矿主管部门责令其停止违法行为、赔偿损失、恢复植被;在违法证据可能灭失或者以后难以取得的情况下,经行政机关负责人批准,可以对用于违法活动的工具、设备等先行登记保存,并按下列规定处以罚款:

(一)无证勘查或越界勘查的,处以其勘查项目资金30%的罚款,最多不超过10万元;

(二)无证采矿的,没收矿产品和违法所得,并处以违法所得50%以下的罚款;

(三)越界采矿的,没收矿产品和违法所得,并处以违法所得30%以下的罚款。

违反前款规定,造成资源破坏,情节严重的,由原登记部门吊销勘查、采矿许可证,对造成矿产资源严重破坏的直接责任人员依法追究刑事责任。
  第四十条 超过规定时间未进行勘查施工、建矿的,不按期办理延续、变更或者注销登记手续的,由地矿主管部门责令限期改正,逾期不改正的,由原登记部门吊销勘查许可证、采矿许可证。
  第四十一条 破坏或者擅自移动矿区范围界桩或者地面标志的,由县以上地矿主管部门责令限期恢复,并处200元以上1000元以下的罚款。情节严重的,处5000元以上3万元以下的罚款。
  第四十二条 连续两年不能完成地矿主管部门核定的“三率”指标的矿山企业,其应缴纳的矿产资源补偿费的开采回采率系数提高为1至1.5,并处以相当于矿产资源损失价值50%的罚款,最多不超过10万元。
  第四十三条 不按规定进行地质测量,由县以上地矿主管部门责令限期改正,逾期不改的,停产整顿;情节严重的,由原登记部门吊销其采矿许可证。
  第四十四条 探矿权人或采矿权人不按规定到地矿主管部门办理年检手续的,不予注册,并吊销其勘查、采矿许可证。
  第四十五条 采取破坏性开采方法开采矿产资源的,造成矿产资源破坏、浪费的,由县以上地矿主管部门处5万元以上10万元以下的罚款,并可吊销采矿许可证;对造成矿产资源严重破坏的直接责任人员依法追究刑事责任。
  第四十六条 采矿权人不按规定闭坑,由县以上地矿主管部门按照其矿山规模和开采方式及对地质、生态、环境的影响程度处3万元以上10万元以下的罚款;对造成经济损失和人身伤害的,应赔偿直接经济损失;情节严重的,依法追究直接责任人员的刑事责任。
  第四十七条 非法买卖、出租或者以其他方式转让探矿权、采矿权的,由县以上地矿主管部门没收违法所得,对当事人处5万元以上10万元以下罚款,并吊销其勘查、采矿许可证。
  第四十八条 地矿主管部门未按规定时间办理有关勘查和采矿登记手续的,其直接责任人员由其所在单位或上级主管部门给予行政处分。  

  第四十九条 地矿主管部门的工作人员或其他有关工作人员玩忽职守、弄虚作假、滥用职权或徇私舞弊的,由其所在单位或上级主管部门给予行政处分;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
  第五十条 上级地矿主管部门应当对下级地矿主管部门的行政行为进行监督,对下级地矿主管部门不适当的或违法的行政行为有权改变或撤销;对下级地矿主管部门应作出行政处罚而未作出行政处罚的,上级地矿主管部门应责令改正或直接实施行政处罚。
  第五十一条 当事人对行政处罚决定不服的,可以依法申请行政复议,也可以直接向人民法院起诉。
  当事人逾期不申请复议也不向人民法院起诉,又不履行处罚决定的,由作出处罚决定的机关申请人民法院强制执行。

 第六章 附 则

  第五十二条 本条例自1998年1月1日起施行,《辽宁省集体和个体采矿条例》同时废止。